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資金貸與及背書保險程序

資金貸與他人作業程序>>磐亞股份有限公司背書保證作業程序

磐亞股份有限公司資金貸與他人作業程序　download
99.6.17股東會決議通過
壹、 資金貸與總額及個別對象之限額：
一、 對象限制：
依據公司法第十五條之規定，本公司資金除下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
(一) 與本公司有業務往來之公司或行號。
(二) 有短期融通資金必要之公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
二、 資金貸與他人之原因及必要性：
(一) 因業務往來關係從事資金貸與者，貸與金額以最近一個營業年度業務往來金額為評估標準。
(二) 有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：
１、 本公司持股達百分之五十以上之子公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
２、 本公司上、下游協力廠商（含經銷商及代銷商）。
３、 本公司董監事轉投資經營之公司，且實際掌握經營決策者，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
４、 其他經本公司董事會過半數董事出席，出席董事過半數之同意貸與資金者。
三、 資金貸放限額：
本公司資金貸與他人總額不得超過本公司淨值之百分之五十，惟具十足擔保或經股東大會同意者得不受限制，對個別企業之貸與限額依貸與原因分別訂定限額如下：
(一) 因業務往來關係從事資金貸與者，對個別企業以累計貸與餘額不逾最近一個營業年度業務往來金額為限，貸與總額則以不逾本公司淨值之百分之五十為限。
(二) 有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，對個別企業以累計貸與餘額不逾貸與企業淨值之百分之四十為限，貸與總額則以不逾本公司淨值之百分之五十為限。
貳、 董事會之決議及授權：
一、 資金貸與他人前財務部應審慎評估是否符合本公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，詳細審查下列項目：
(一) 資金貸與他人之必要性及合理性。
(二) 貸與對象之徵信及風險評估。
(三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
將評估結果提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、 公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、 依前項規定貸放之資金本公司得視資金運用之實際需要及貸放對象之財務狀況隨時收回，但每筆資金融通期限最長不得超過一年。每半年結算利息一次，利率則由董事會議定。辦理貸放案件時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
參、 資金貸與作業之後續控管：
一、 已貸與資金之控管措施：
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當處理。
二、 逾期債權處理程序：
借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。如到期未能償還者而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
三、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估之事項詳予登載於備查簿備查。
四、 公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
五、 公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
肆、 公告申報程序財務部門除於每月10日前公告本公司及子公司上月份資金餘額外，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
二、 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
三、 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
子公司非屬國內公開發行公司者，有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
伍、 其他事項：
一、 本公司對子公司資金貸與他人之控管程序：
(一) 本公司將督促子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下稱處理準則)之規定訂定「資金貸與作業程序」。
(二) 本公司將督促子公司應自行檢查所訂定之「資金貸與作業程序」是否符合處理準則之規定及其資金貸與作業是否依規定辦理。
(三) 本公司將責成稽核人員每年安排時間覆核子公司自行檢查之報告等相關事宜。
(四) 非屬國內公開發行公司，資金貸與金額達本處理程序第肆條所訂應公告申報標準者，應即時以書面或電子郵件通知本公司代為辦理公告申報事宜。
將評估結果提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、 公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
三、 經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節重大與否給與相關人員適當之懲處。
四、 本作業程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
五、 公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
六、 子公司若為金融業、保險業、票券業等特殊行業，其資金貸與作業已於銀行法、票券金融管理法及保險法另有相關規範者，則應優先適用該等法律之規定。
磐亞股份有限公司背書保證作業程序
99.6.17股東會決議通過
壹、 目的
為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第０九一０一六一九一九號函訂定本程序。另依94.12.29行政院金融監督管理委員會金管證六字第 0940006026 號令修正。
貳、 適用範圍
一、 本程序所稱背書保證係指下列事項：
(一) 融資背書保證，包括：
１、 客票貼現融資。
２、 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
３、 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二) 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三) 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
二、 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。
參、 背書保證對象
一、 本公司得對下列公司為背書保證：
(一) 有業務往來之公司。
(二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、 本公司基於承攬工程需要，與同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
肆、 背書保證額度
一、 對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十為限。本公司及子公司整體得對外背書保證總額以不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。因業務往來關係從事背書保證者，背書保證金額以最近一個營業年度業務往來金額為評估標準，其背書保證金額以不逾最近一個營業年度業務往來金額為限且不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。
二、 辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之：股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。
三、 公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
四、 背書保證對象原符合第參點規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計劃，並將相關改善計畫送各監察人。
伍、 背書保證印鑑章保管及辦理程序
一、 本公司以向經濟部登記之印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管。若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由經董事會授權之人簽署。
二、 辦理背書保證前，應先評估背書保證事項之風險性、核對背書保證之額度，詳細審查程序包括：
(一) 背書保證之必要性及合理性。
(二) 背書保證對象之徵信及風險評估。
(三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
簽報呈請董事長核准，提報董事會通過，始可將背書保證契約書或保證票據等相關文件呈會印鑑保管人鈐印。如因業務必要時，得先由董事會授權董事長於第肆點第一款額度內決行，事後再報經董事會追認之。其辦理情形及有關事項，應報請股東會備查。
三、 公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
四、 本公司得視實際需要要求被背書保證企業提供本票、動產或不動產作為擔保。
五、 財務部門辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
六、 財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應負責追蹤考核被保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化應立刻通報總經理、董事長，並依指示為適當之處理。
七、 若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計劃，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。
八、 應被保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務部門應提出具體報告呈報總經理及董事長核可，及確認被保證公司已辦理註銷保證責任且取得債權人免除本公司保證責任之文件，並於背書保證備查簿作適當之註記。
九、 背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據，並於背書保證備查簿作適當之註記。
陸、 公告申報程序
財務部門除於每月10日前公告本公司及子公司上月份背書保證餘額，背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
二、 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
三、 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
四、 本公司及其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上，且達本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，由本公司代行之。
柒、 其他事項
一、 本公司對子公司為他人背書或提供保證之控管程序：
(一) 本公司將督促子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下稱處理準則)之規定訂定「背書保證作業程序」。
(二) 本公司將督促子公司應自行檢查所訂定之「背書保證作業程序」是否符合處理準則之規定及其背書保證作業是否依規定辦理。
(三) 本公司將責成稽核人員每年安排時間覆核子公司自行檢查之報告等相關事宜。
(四) 非屬國內公開發行公司，背書保證金額達本處理程序第陸條所訂應公告申報標準者，應即時以書面或電子郵件通知本公司代為辦理公告申報事宜。
二、 公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。
三、 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
四、 本作業程序經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
五、 公司已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
六、 經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節重大與否給予相關人員適當之懲處。
七、 子公司若為金融業、保險業、票券業等特殊行業，其背書保證作業已於銀行法、票券金融管理法及保險法另有相關規範者，則應優先適用該等法律之規定。
捌、 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。